Estatuto social

Art. 1° – A denominação desta Companhia é WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A.

Art. 2° – A Companhia tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Parágrafo único – Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir, manter e encerrar filiais, agências ou escritórios, em qualquer parte do território nacional.

Art. 3º – O objeto e fins desta Companhia são, diretamente ou participando de outras sociedades: importar, exportar, comprar, fabricar e vender instalações para indústria e comércio; comercialização de veículos automotores novos e usados, peças acessórios, no varejo ou atacado, inclusive máquinas e veículos a gás; comercialização, instalação, substituição, retirada, conversão e manutenção de sistemas de gás (comprimido ou liquefeito) e seus componentes; importação e exportação de máquinas e equipamentos, inclusive máquinas e veículos a gás, suas respectivas peças, implementos e acessórios; locação de veículos; prestação de serviços de assistência técnica, de manutenção e de intermediação de venda de veículos automotores, novos e usados, inclusive máquinas e veículos a gás, peças, implementos e acessórios; ministrar cursos de manutenção, treinamento, operação e monitoramento de máquinas e veículos, incluindo máquinas e veículos a gás, adquirir, possuir, vender e dispor de ações, quotas, obrigações e outros títulos de sociedades comerciais, industriais, agropecuárias e financeiras, vendas de artigos domésticos e utilidades em geral e prestação de serviços técnicos em geral, indispensáveis ao desenvolvimento de suas próprias atividades bem como das empresas das quais participa, inclusive as atividades de correspondente bancário exclusivamente para atender aos Clientes da Companhia.   

Art. 4° – O prazo de duração desta Companhia é indeterminado.

 Art. 5º – O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 410.704.921,60 (quatrocentos e dez milhões, setecentos e quatro mil e novecentos e vinte e um reais e noventa e sessenta centavos), dividido em 36.414.670 (trinta e seis milhões, quatrocentos e quatorze mil, seiscentos e setenta) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 16.571.220 (dezesseis milhões, quinhentos e setenta e um mil, duzentos e vinte) ações ordinárias escriturais e 19.843.450 (dezenove milhões, oitocentos e quarenta e três mil, quatrocentos e cinquenta) ações preferenciais escriturais.

§1° As ações serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, sem emissão de certificados, obedecidas as prescrições legais pertinentes.

§ 2º À instituição depositária das ações é facultada a cobrança de custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites legalmente estabelecidos.

§3° Cada ação ordinária terá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§4° As ações preferenciais não terão direito a voto, gozando, todavia, das seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, caso a Companhia venha a ser liquidada; e b) garantia de dividendo por ação preferencial, pelo menos, 10% (dez por cento) superior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária.

§5° Os dividendos não reclamados pelos acionistas no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido disponibilizados aos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.

§ 6º A Companhia poderá aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições do respectivo aumento, até o valor correspondente a R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), através de emissão ou não de novas ações ordinárias ou preferenciais, respeitado o limite legal.

Art. 6° – O número de ações preferenciais poderá alcançar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia.

Art. 7° – Nas oportunidades de aumento de capital os acionistas terão respeitados os seus direitos de participação proporcional, quando for o caso, observadas as condições e prazos previstos em lei.

Art. 8° – O resgate de ações, de uma ou mais classes, poderá ser deliberado em Assembleia Geral Extraordinária independentemente da aprovação dos acionistas cuja espécie, ou classes de ações, for atingida.

Art. 9° – A assembleia geral ordinária dos acionistas será realizada dentro dos quatro primeiros meses que se seguirem ao término do exercício social.

Art. 10 – Poderão ser convocadas assembleias gerais extraordinárias dos acionistas em qualquer tempo, sempre que os interesses sociais o exigirem, ou nos casos previstos em lei.

Art. 11 – As convocações das assembleias gerais dos acionistas far-se-ão pelo Conselho de Administração através do seu Presidente mediante anúncios publicados na imprensa na forma da lei.

Art. 12 – Nas assembleias gerais ordinárias os acionistas deliberarão sobre as contas dos administradores; examinarão, discutirão e votarão as demonstrações financeiras; deliberarão sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e elegerão os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso.

Art. 13 – As assembleias gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência, por pessoa designada pelos acionistas presentes e secretariadas por um ou mais acionistas, à escolha do presidente da assembleia.

Art. 14 – Não se considerará validamente constituída, em primeira convocação, nenhuma assembleia geral ordinária ou extraordinária, à qual não estejam presentes acionistas que representem a maioria do capital social, com direito a voto, ressalvadas as exceções previstas em lei.

Art. 15 – Se no dia e hora marcados para a assembleia geral não houver número legal será feita nova convocação, mediante a qual a assembleia geral deliberará, seja qual for a presença do capital-ação com direito a voto, salvo quando a lei dispuser de outro modo.

Art. 16 – Nas assembleias gerais, cada acionista poderá comparecer e participar, deliberando e votando pessoalmente, ou por intermédio de um procurador constituído há menos de 1 (hum) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado ou, ainda, por instituição financeira, desde que presentes os requisitos legais.

Art. 17 – Por ocasião da convocação de assembleia geral a Companhia enviará às Bolsas de Valores em que se encontre registrada cópia do edital de convocação e da proposta a ser apresentada à assembleia geral, com a antecedência prevista para a sua convocação.

Art. 18 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria na forma deste Estatuto.

§1° O mandato dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores é de 1 (um) ano, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse dos seus substitutos, admitida a recondução.

§2° Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução para garantia da respectiva gestão.

§3° Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, devendo os primeiros ser acionistas, residentes, ou não, no país e, os segundos, residentes no país.

§4° O Conselho de Administração e a Diretoria somente deliberarão com a presença da maioria dos seus membros em exercício.

Art. 19 – O Conselho de Administração será composto de 03 (três) a 06 (seis) membros, pessoas naturais, acionistas, residentes no Pais, entre eles um Presidente e até 03 (três) Vice-Presidentes, eleitos pela assembleia geral.

Art 20 – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e dirigidas pelo Conselheiro Presidente, que designará um Conselheiro Vice-Presidente para Secretário.

§1°As decisões serão tomadas por maioria de votos presentes.

§2° O Conselho de Administração reunir-se-á quando necessário, sempre por convocação do Conselheiro Presidente, através de carta, telegrama ou telefax, indicando local, data e horário da reunião, bem como resumo da ordem do dia. A convocação será feita com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência.

§3° No caso de impedimento legal ou ausência temporária do Conselheiro Presidente, este indicará entre os Vice-Presidentes o seu substituto, em reunião do Conselho de Administração, ou através de simples carta.

§4° Os demais Conselheiros substituir-se-ão uns aos outros em seus impedimentos legais ou ausências temporárias.

§5° Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes escolherão o substituto pelo tempo que restava ao substituído, exceto o Conselheiro Presidente que será sempre eleito pela assembleia geral.

Art. 21 – Compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto;

c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

d) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou em cumprimento às determinações legais;

e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

f) manifestar-se, previamente, sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

g) deliberar e autorizar a emissão e colocação de ações ou de outros valores mobiliários;

h) deliberar e autorizar a Companhia a adquirir ações de sua própria emissão, desde que até o valor do saldo de lucros e reservas, exceto aquelas cuja utilização é vedada para essa finalidade, para permanência em tesouraria, posterior alienação ou cancelamento, observadas as prescrições legais;

i) deliberar sobre abertura e extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da Companhia, destacando-se parte do capital social para as suas atividades;

j) decidir sobre alienações, promessa de venda e oneração, a qualquer titulo, dos bens do ativo permanente, inclusive de imóveis;

l) deliberar sobre a participação da Companhia em outras empresas, como acionista ou quotista;

m) escolher e destituir os auditores independentes;

n) fixar o voto a ser proferido pela Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de quotistas de empresas controladas ou coligadas;

o) definir as políticas relativas à concessão e obtenção de empréstimos pela Companhia, estabelecendo limites de alçada, parâmetros e sistemática de controle para a operação das mesmas;

p) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

q) fixar a política de distribuição de dividendos e de pagamento de juros a titulo de remuneração sobre o capital próprio, observadas as prescrições legais;

r) designar um dos membros da diretoria para o exercício da função de diretor de relações com investidores;

s) autorizar a contratação de instituição financeira administradora de ações escriturais; e

t) incentivar o uso dos procedimentos de arbitragem, nos termos da Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, nas divergências entre os acionistas e a Companhia, ou entre acionistas controladores e os acionistas minoritários, que envolvem a aplicação das disposições contidas na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste Estatuto Social e nas normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários e nas demais prescrições legais aplicáveis ao mercado.

Art. 22 – A remuneração do Conselho de Administração será fixada pela assembleia geral que o eleger.

Art. 23 – A Companhia terá uma Diretoria composta de 2 (dois) a 8 (oito) membros, dentre os quais 1 (um) Diretor-Presidente, 5 (cinco) com o título de Diretor Operacional e 2 (dois) Diretores sem designação especial, todos nomeados pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único – A um dos membros da Diretoria será atribuída, pelo Conselho de Administração, a função de Diretor de Relações com Investidores (DRI), nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 24 – À Diretoria, coletivamente, compete:

a) praticar todos os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia;

b) determinar as atribuições específicas de cada um de seus membros sem prejuízo das atribuições privativas estabelecidas neste Estatuto;

c) deliberar sobre a escolha, remoção, demissão de Executivos, Gerentes e outros empregados de alto nível, assim como a fixação de suas atribuições, funções e ordenados;

d) deliberar sobre operações financeiras relativas à obtenção ou concessão de empréstimos pela Companhia;

e) deliberar sobre a constituição de obrigações em nome da Companhia exclusivamente em favor de empresas coligadas ou subsidiárias, por aval, fiança ou garantia de qualquer natureza; e

f) zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, pelo Conselho de Administração e por ela própria.

Art. 25 – Os contratos, as notas promissórias e emissão e/ou aceite de letras de câmbio quando decorrentes de empréstimos e/ou financiamentos tomados pela Companhia, serão sempre assinados pelo Diretor-Presidente, em conjunto com um dos Diretores.

Art. 26 – Será de competência exclusiva do Diretor-Presidente: a) convocar e presidir as Reuniões da Diretoria; b) representar a Companhia em Juízo, ou designar outro Diretor para fazê-lo; c) administrar, de um modo geral, os negócios sociais, de conformidade com a orientação geral e os planos estabelecidos pelo Conselho de Administração e pela Diretoria; e d) representar a Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de quotistas de empresas controladas ou coligadas, proferindo voto previamente fixado pelo Conselho de Administração.

Art. 27 – Nos limites de suas atribuições, a Diretoria poderá nomear procuradores, especificando os poderes conferidos e a duração do mandato que, no caso de poderes “ad-judícia” poderá ser por prazo indeterminado, devendo o instrumento ser assinado por dois membros da Diretoria, um dos quais, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente.

§ 1º Será sempre exigida a assinatura de 02 (dois) membros da Diretoria, ou um deles com um procurador com poderes especiais ou ainda dois procuradores, também com poderes especiais, nos seguintes casos: a) emissão de cheques e movimentação de contas bancárias; e b) aceite de duplicatas.

§ 2º A Companhia poderá fazer-se representar por um membro da Diretoria ou por um procurador com poderes específicos para prática dos seguintes atos:

a) endosso de cheques, duplicatas ou quaisquer outros títulos, desde que destinados a depósito, cobrança, caução ou desconto a crédito da Companhia;

b)representar a Companhia perante as repartições públicas, federais, estaduais, municipais, bem como entidades paraestatais;

c) retirada de documentos e valores na Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, empresas de transporte aéreo, ferroviário, rodoviário, marítimo e outros do gênero.

Art. 28 – O Diretor-Presidente, em caso de impedimento legal ou ausência temporária, designará previamente, por escrito, qualquer um dos demais Diretores para substitui-lo em suas funções. Parágrafo único. Os demais membros da Diretoria substituir-se-ão uns aos outros em seus impedimentos legais ou ausências temporárias.

Art. 29 – Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração poderá nomear substituto, que exercerá o mandato pelo tempo que restava ao substituído; se a vaga for de Diretor-Presidente, o Conselho de Administração será convocado imediatamente para proceder à substituição para completar o mandato.

Art. 30 – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente; as convocações serão feitas por documento interno. Parágrafo Único. Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas de que constarão, ainda que resumidamente, os assuntos tratados e as deliberações tomadas; as decisões da Diretoria somente serão válidas se contarem com voto favorável da maioria dos seus membros em exercício.

Art. 31 – O Conselho Fiscal, que terá as atribuições que a lei lhe confere, será composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, todos residentes no País, eleitos pela assembleia geral, que lhes fixará a remuneração.

Art. 32 – O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e somente se instalará nos casos e na forma prevista em lei.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§2° Os membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da Companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à Companhia, ou aos seus acionistas, ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia, seus acionistas ou administradores.

Art. 33 – O exercício social terá a duração de um ano, terminando no dia 31 de dezembro.

Art. 34 – Ao fim de cada exercício social, e, em 30 de junho de cada ano, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício: I – Balanço Patrimonial; II – Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados; III – Demonstração do Resultado do Exercício; e IV – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos.

Art. 35 – O resultado apurado, após dedução dos prejuízos acumulados – se houver – e da provisão para o imposto de renda e para a contribuição social sobre o lucro, constituirá o lucro líquido do exercício.

Art. 36 – Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal até que a mesma atinja 20% (vinte por cento) do capital social. Do restante, até 70% (setenta por cento), serão destinados metade à reserva de investimentos com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades sociais e a outra metade para reserva para garantir o pagamento de dividendos aos acionistas.

§ 1º Estas reservas não poderão, em conjunto, ultrapassar o capital social.

§ 2º A destinação dos lucros para constituição destas reservas, e a retenção de uma parcela dos lucros, prevista em orçamento de capital, não poderão ser aprovadas em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório de que trata o artigo 37 deste Estatuto.

Art. 37 – A Companhia distribuirá anualmente como dividendo obrigatório 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido definido no art. 34 deste Estatuto, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) cota destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

§ 1º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

§ 2º A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor dos dividendos.

Art. 38 – Os dividendos ou juros sobre o capital próprio serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de deliberação de seu pagamento, prescrevendo o direito ao seu recebimento, por parte do acionista que não o exercer, no prazo de 03 (três) anos, a contar da data de início de pagamento de cada dividendo ou juros.

Art. 39 – A Companhia poderá proceder, por sugestão da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, a distribuição do lucro apurado no Balanço levantado em 30 de junho, observado o disposto nos artigos 34 e 37 deste Estatuto. Parágrafo único – Nos trimestres encerrados em 31 de março e 30 de setembro, a Companhia poderá proceder, por sugestão da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, o levantamento de balanço intermediário, com a finalidade de distribuição do lucro apurado.

Art. 40 – Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de ações de emissão da Companhia, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle, somente serão observados pela Companhia quando arquivados em sua sede.

CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 41 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à assembleia geral estabelecer o modo da liquidação, eleger o liquidante, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação, e fixar-lhes a remuneração.

Art. 42 – A assembleia geral que decidir pela dissolução e conseqüente liquidação da Companhia poderá estabelecer que, respeitados os créditos e direitos de terceiros, o reembolso do valor das ações se proceda mediante a partilha do patrimônio social.”

Art. 41 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à assembleia geral estabelecer o modo da liquidação, eleger o liquidante, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação, e fixar-lhes a remuneração.

Art. 42 – A assembleia geral que decidir pela dissolução e conseqüente liquidação da Companhia poderá estabelecer que, respeitados os créditos e direitos de terceiros, o reembolso do valor das ações se proceda mediante a partilha do patrimônio social.”